Перерегистрация ЗАО, что ждет акционерные общества в 2014 году. Почему оао переименовывают в ао


Упразднение ОАО и ЗАО с 1 сентября. Перерегистрация акционерных обществ 2014.

01.07.2014

Перерегистрация зао 2014

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений,  многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ. Самым основным нововведением  станет то, что  с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества.  Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать  о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г. Что  касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то  на этот раз, все достаточно цивилизованно. Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от  публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

  • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются  на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

  • Публичное акционерное общество «Василек»
  • или
  • Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
  • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО; уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Услуги регистрации АО

Регистрация ЗАО

Регистрация ЗАО с иностранным участим

Поделиться в социальных сетях:

businessgarant.com

При смене наименования ОАО на АО реорганизации не происходит

Специально для сайта www.audit4dk.ru

27 ноября 2017

Смена наименования юридического лица не является реорганизацией.

Согласно ст. 57 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. Согласно п. 5 ст. 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

По смыслу данной нормы преобразование подразумевает изменение организационно-правовой формы юридического лица.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 ГК РФ хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционерное общество вправе преобразовываться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив,  или, по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Таким образом, нормы ГК РФ и Закона № 208-ФЗ устанавливают, что акционерное общество является организационно-правовой формой юридического лица и реорганизацией акционерного общества признается только его преобразование в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив  или в некоммерческое партнерство.

При замене в фирменном наименовании общества аббревиатуры «ОАО» на «АО» или «ПАО» общество остается акционерным обществом, его организационно-правовая форма остается неизменной. Значит, в рассматриваемой ситуации реорганизации не происходит. Смена наименования, предположим, с «АБВ» на «ГДЕ» также не будет являться реорганизацией.

Изменение наименования юридического лица влечет за собой внесение изменений в учредительные документы.

Согласно п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129‑ФЗ) юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения наименования обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. В случае, если изменение наименования происходит в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном главой 6 Закона № 129‑ФЗ (государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц).

То есть изменение наименования не влечет за собой необходимость регистрации нового юридического лица.

Таким образом, при смене наименования ОАО на АО реорганизации не происходит, юридическое лицо не прекращает свою деятельность, а продолжает свою деятельность под новым наименованием.

www.audit4dk.ru

Что не забыть сделать. (Пошаговая инструкция. Изменение фирменного наименования — с ОАО и ЗАО на ПАО и АО)

В соответствии с последними изменениями в Гражданском кодексе (далее — ГК РФ, Кодекс), введенными Федеральным законом от 05.05.2014 г. № 99­ФЗ, с 1 сентября 2014 года наименования юридических лиц, созданных до дня вступления в силу изменений, подлежат приведению в соответствие с новой редакцией кодекса при первом изменении учредительных документов таких лиц. Касательно акционерных обществ изменится часть фирменного наименования — с ОАО и ЗАО на ПАО и АО. Однако государственная регистрация изменения наименования в уставе в ФНС России — лишь первое действие. В настоящей статье мы рассмотрим дальнейшие шаги акционерного общества с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Прежде всего, отметим четыре шага публичных акционерных обществ, а затем рассмотрим действия, которые необходимо или желательно совершить любому обществу после изменения наименования.

1. Заменить наименование в анкете на сайте распространителя информации на рынке ценных бумаг.

Одним из кардинальных отличий публичных акционерных обществ (ПАО) от других АО и ООО является обязанность публично раскрывать информацию, предусмотренную законом. Состав, порядок и сроки раскрытия информации регулируются Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 г. № 11­46/пз­н (далее — Положение о раскрытии информации).

В соответствии с п. 1.7 Положения о раскрытии информации при опубликовании информации эмитент должен использовать страницу в сети Интернет, предоставляемую одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (также — распространители информации на рынке ценных бумаг). Всего таких уполномоченных агентств пять, и эмитент вправе выбрать любое агентство по своему усмотрению.

При заключении соглашения о распространении информации с одним из уполномоченных агентств эмитент заполняет необходимую информацию, в том числе фирменное наименование, в анкете в личном кабинете, защищенном логином и паролем.

Для внесения изменений в данные о наименовании, организационно-­правовой форме или месте нахождения эмитент должен указать государственный регистрационный номер, за которым внесена запись об изменении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, и дату внесения такой записи.

Срок для внесения изменений в анкету указывается в регламенте распространителя информации.

2. Раскрыть существенный факт № 50.

В соответствии с Положением о раскрытии информации общество не обязано раскрывать сведения об изменении фирменного наименования. Вместе с тем, для инвестиционного сообщества, контрагентов и иных заинтересованных лиц такая информация, скорее всего, будет полезной. В связи с этим публичным обществам было бы целесообразно раскрыть сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг (п. 6.2.50 Положения о раскрытии информации). Моментом наступления основания для раскрытия информации в данном случае будет дата внесения записи о соответствующих изменениях в ЕГРЮЛ.

3. Разместить на сайте изменения в устав, а также внутренние документы.

Положение о раскрытии информации (п. 8.4.1) обязывает ПАО публиковать на своем интернет-­сайте, а также одновременно на сайте распространителя информации (все вместе назовем опубликованием в сети Интернет) на рынке ценных бумаг изменения в устав (устав в новой редакции). Текст устава с внесенными изменениями (текст новой редакции устава) должен быть опубликован на странице в сети Интернет не позднее 2 дней с даты получения ПАО письменного уведомления (свидетельства) ФНС России о государственной регистрации таких изменений (новой редакции устава).

Кроме того, для ПАО установлена обязанность раскрывать информацию о содержании его внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, со всеми внесенными в них изменениями и дополнениями. В связи с изменением наименования обществом, скорее всего, будут внесены изменения во многие внутренние документы, хотя бы в основополагающие. Например, в положения об общем собрании акционеров, совете директоров, правлении и т.д.

Обратим внимание, что тексты таких внутренних документов общества публикуются в сети Интернет не позднее 2 дней с даты составления протокола (даты истечения срока, установленного законодательством для составления протокола) общего собрания акционеров (заседания совета директоров), на котором принято решение об утверждении соответствующего внутреннего документа. Т. е. даты публикации устава (изменений в устав) и внутренних документов значительно отличаются во времени.

4. Представить информацию на Биржу.

В соответствии с Правилами листинга ЗАО «ФБ ММВБ» (Биржа) при изменении общих сведений в отношении эмитента, акции и/или облигации которого включены в котировальный список первого уровня, либо акции которого включены в котировальный список второго уровня, эмитент предоставляет на Биржу обновленную анкету ценной бумаги в электронном виде в течение 10 рабочих дней с даты вступления в силу таких изменений. При этом анкета может представляться в отношении любого выпуска ценных бумаг эмитента.

Кроме того, при изменении наименования эмитент должен представить на Биржу в этот же срок копию изменений в устав или устав в новой редакции.

Перейдем к действиям непубличных обществ.

5. Раскрыть сообщение в ЕФРС.

Аналогично предыдущему пункту непубличные общества, не обязанные раскрывать информацию в соответствии с Положением о раскрытии информации, могут раскрыть сообщение об изменении наименования в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРС) по адресу http://www.fedresurs.ru/.

Включение сведений в ЕФРС осуществляется на основании подп. м) п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129­ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ФЗ «О государственной регистрации»). И хотя публикации подобного сообщения не требуется, согласно подп. п) п. 7 ст. 7.1 ФЗ «О государственной регистрации» юридическое лицо может публиковать иные сведения по своему усмотрению.

В соответствии с п. 3.1 Приказа Министерства экономического развития Российской Федерации «Об утверждении порядка формирования и ведения единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и единого федерального реестра сведений о банкротстве и перечня сведений, подлежащих включению в единый федеральный реестр сведений о банкротстве» от 05.04.2013 г. № 178 сведения подлежат внесению в ЕФРС по общему правилу в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта.

6. Внести изменения в трудовые книжки.

Трудовая книжка является основным документом о трудовой деятельности и трудовом стаже работника (ст. 66 Трудового кодекса, далее — ТК РФ), поэтому все необходимые сведения, в том числе сведения об изменении наименования работодателя, следует вносить в обязательном порядке, чтобы не создавать проблем работнику при дальнейшем трудоустройстве или, например, при оформлении пенсии.

Процедура ведения и хранения трудовых книжек регулируется Инструкцией по заполнению трудовых книжек (Приложение № 1 к Постановлению Минтруда России от 10.10.2003 г. № 69, далее — Инструкция).

В соответствии с п. 3.2 Инструкции при переименовании работодателя отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая­то с такого­то числа переименована в такую­то», а в графе 4 проставляется основание переименования — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер.

Если в Инструкции достаточно четко определена дата основания переименования, которая указывается в графе 4, — это будет дата и номер протокола общего собрания акционеров, на котором принято решение о внесении изменения в устав о переименовании общества, — то дата, которую следует указывать в графе 3, может вызвать вопросы. Представляется, что здесь нужно руководствоваться общим правилом, закрепленным в п. 2 ст. 14 ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Таким образом, в графе 3 будет указываться день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В Инструкции не указано также, в какой срок необходимо внести изменения в трудовые книжки.

Согласно п. 10 Правил ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 г. № 225 «О трудовых книжках», все записи о выполняемой работе, переводе на другую постоянную работу, квалификации, увольнении, а также о награждении, произведенном работодателем, вносятся в трудовую книжку на основании соответствующего приказа (распоряжения) работодателя не позднее недельного срока. Возможно, при изменении наименования работодателя следует руководствоваться данным пунктом по аналогии, т. к. ориентироваться больше не на что.

Поэтому запись в трудовую книжку о переименовании работодателя указывается в графе 2 датой ее фактического внесения, но не позднее недельного срока со дня государственной регистрации изменения учредительных документов организации (внесения записи в ЕГРЮЛ).

Что касается необходимости внесения изменений в трудовые договоры (заключение дополнительных соглашений), этот вопрос не урегулирован. Существует две противоположные точки зрения на этот вопрос.

Согласно первой точке зрения заключать с работниками дополнительные соглашения к трудовым договорам нет необходимости. Исходя из смысла статьи 57 ТК РФ содержание трудового договора можно разделить на две части: сведения (о работнике и работодателе) и условия (обязательные и иные).

Сведения о работнике и работодателе, предусмотренные ч. 1 ст. 57 ТК РФ, к числу которых относится и наименование работодателя, должны быть указаны в трудовом договоре. Вместе с тем если при заключении трудового договора в него не были включены какие­либо сведения и (или) условия из числа предусмотренных частями 1 и 2 ст. 57 ТК РФ, это не является основанием для признания трудового договора незаключенным или его расторжения (ч. 3 ст. 57 ТК РФ). В этом случае недостающие сведения вносятся непосредственно в текст трудового договора, а недостающие условия определяются приложением к трудовому договору либо отдельным соглашением сторон, заключаемым в письменной форме, которые являются неотъемлемой частью трудового договора.

Таким образом, новое наименование работодателя можно внести как недостающие сведения непосредственно в текст трудового договора.

Согласно второй точке зрения необходимо заключение дополнительных соглашений о внесении изменений в трудовые договоры в части наименования работодателя, т.к. в ч. 3 ст. 57 ТК РФ указано, что непосредственно в текст трудового договора вносятся именно недостающие, а не измененные сведения.

Таким образом, поскольку порядок внесения измененных сведений в трудовые договоры ТК РФ надлежащим образом не урегулирован, работодатель вынужден самостоятельно решить, как оформлять и вносить соответствующие изменения. Скорее всего, помимо правового обоснования вопроса, работодатели будут принимать решение исходя из количества работников организации и нагрузки на кадровую службу.

7. Заменить оттиск печати и бланки организации.

В настоящее время в практике делового оборота наличие у любого юридического лица печати признается обязательным и само собой разумеющимся. Без такой печати не может быть открыт расчетный счет в банке или другом кредитном учреждении, надлежащим образом удостоверены заключаемые сделки и иные документы (см. Определение ВС РФ от 20.02.1998 г. № 58­Г98­2), т. е. печать является неотъемлемым элементом правоспособности юридического лица.

Пункт 3.25 ГОСТ Р 6.30­2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-­распорядительной документации. Требования к оформлению документов», утвержденного Постановлением Госстандарта от 03.03.2003 г. № 65­ст, в развитие вышеуказанного Определения ВС РФ устанавливает назначение печати: оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи.

Согласно п. 7 ст. 2 ФЗ «Об акционерных обществах» общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Соответственно, организации необходимо изменить оттиск печати, указав на нем актуальное наименование. Срок для внесения таких изменений в законодательстве не определен, однако общество может заранее подготовить новый оттиск печати, но начать использовать его с момента появления соответствующей записи о внесении изменений в устав организации в ЕГРЮЛ.

Аналогичная ситуация и с бланками документов организации: согласно п. 3.8 ГОСТ Р 6.30­2003 «Требования к оформлению реквизитов документов» наименование организации, являющейся автором документа, должно соответствовать наименованию, закрепленному в ее учредительных документах.

Соответственно, бланки документов организации также необходимо заменить на новые.

8. Обновить карточки с образцами подписей и оттиска печати (банковские карточки).

Карточка с образцами подписей и оттиска печати (далее — банковская карточка) — обязательный элемент при открытии банковских счетов и в других случаях, установленных законодательством. Такие случаи, а также правила оформления банковских карточек регулируются главой 7 Инструкции ЦБ РФ от 30.05.2014 г. № 153­И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов» (далее — Инструкция ЦБ РФ).

Карточка оформляется по форме приложения 1 к Инструкции либо по форме, установленной банковскими правилами и содержащей информацию, подлежащую включению в карточку в соответствии с приложением 1 к Инструкции. В число таких сведений в обязательном порядке входит наименование клиента (владельца счета).

В соответствии с п. 7.11 Инструкции банковская карточка действует до прекращения договора банковского или иного счета либо до ее замены новой карточкой. Новая карточка предоставляется в банк в случаях, установленных указанным пунктом, в том числе в случаях изменения наименования и/или организационно-­правовой формы клиента – юридического лица.

Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает.

Срок предоставления новой карточки в Инструкции не указан, но, видимо, в интересах организации сделать это в как можно более короткий срок. При этом образец оттиска печати, проставляемого клиентом в карточке, должен соответствовать печати, которую имеет клиент, т. е. оттиск печати должен быть обновлен ранее.

9. Уведомить Банк России.

В соответствии с разделом X Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 г. № 13­55/пз­н (далее — Стандарты эмиссии), эмитент1 (или его правопреемник) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных Стандартами сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и (или) лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента.

Согласно п. 10.4 Стандартов к таким сведениям относится, в числе прочих, изменение полного или сокращенного фирменного наименования эмитента.

Уведомление об изменении таких сведений представляется в регистрирующий орган (Банк России) в течение 30 дней с момента возникновения соответствующих изменений (в случае изменения наименования общества это будет дата внесения записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в устав).

Вместе с уведомлением об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом (и/или иным вышеуказанным лицом) в Банк России представляются следующие документы, подтверждающие возникновение соответствующих изменений:

  • копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа управления эмитента), которым принято решение о внесении изменений в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его сокращенного и (или) полного фирменного наименования, с указанием кворума и результатов голосования за принятие указанного решения;
  • копия письменного уведомления (свидетельства) уполномоченного государственного органа о государственной регистрации изменений в устав (учредительные документы) эмитента;
  • копия зарегистрированных изменений, внесенных в устав (учредительные документы) эмитента в части изменения его полного и (или) сокращенного фирменного наименования, места нахождения.

Уведомление составляется по форме приложения № 11 к Стандартам и должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скреплено печатью эмитента.

Текст уведомления об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом (и/или иным вышеуказанным лицом) представляется в Банк России также на электронном носителе и в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа.

10. Переоформить лицензии и раскрыть сообщения об этом в ЕФРС.

Согласно ст. 18 ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» (далее — ФЗ «О лицензировании») лицензия подлежит переоформлению в определенных случаях, в том числе при реорганизации юридического лица в форме преобразования, изменения его наименования, адреса места нахождения.

До переоформления лицензии в случае наступления вышеуказанных оснований лицензиат вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности, за некоторыми исключениями (ч. 2 ст. 18 ФЗ «О лицензировании»).

В случае изменения наименования лицензиат (или иное предусмотренное федеральным законом лицо) в заявлении о переоформлении лицензии указывает новые сведения о лицензиате и данные документа, подтверждающего факт внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

В связи с переоформлением лицензии необходимо опубликовать соответствующее сообщение в ЕФРС, причем по каждой лицензии раскрывается отдельное сообщение.

11. Переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество и доверенности на осуществление каких­либо действий от имени общества, а также уведомить контрагентов об изменении наименования.

Все эти действия объединяет одно: их совершение не является обязательным для общества2. Организация вправе переоформить свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество и доверенности на осуществление каких­либо действий от имени общества по своему усмотрению.

При совершении какой­либо сделки для подтверждения изменения наименования организации будет достаточно следующих документов (по аналогии с положениями Стандартов эмиссии):

  1. Выписка из протокола общего собрания акционеров (решение единственного акционера) по вопросу о внесении изменений в устав.
  2. Копия изменений в устав, заверенная ФНС России.
  3. Копия свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Также изменение наименования стороны в договоре не является основанием для прекращения обязательств или расторжения договора. Поэтому можно направить контрагентам уведомления о смене наименования с приложением подтверждающих документов, указанных выше, если в договоре прямо не указано на необходимость заключения в данном случае дополнительного соглашения.

1  Ст. 2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» № 39­ФЗ от 22.04.1996 г. определяет понятие «эмитент»: это юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично­правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

2 П. 7 ст. 3 Федерального закона № 99­ФЗ гласит: «Изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) не требует внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование».

www.ao-journal.ru

какие проблемы компаний выявила перерегистрация названий

В сентябре 2014 года в силу вступили изменения Гражданского кодекса, которые закрепили в законе новые организационно-правовые формы юридических лиц. Тогда закон фактически запретил создание в стране новых открытых и закрытых акционерных обществ. Вместо них стали регистрировать публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества. Как этот переход пережил бизнес, БФМ74 рассказала руководитель департамента юридических услуг компании LA’consulting Нелли Жучкова.

Нелли, завершился ли уже переход от ЗАО и ОАО к ПАО и АО для южноуральских предпринимателей?

Публичные акционерные общества обязаны были в определённые сроки поменять своё название. Однако буквы «ЗАО» до сих пор можно встретить на вывесках, потому что законодатель не ограничил эти компании во времени на переименование. Эти предприятия относятся к непубличным акционерным обществам. Они будут постепенно менять буквы в названии на «АО». Это делается при внесении изменений в устав. Например, достаточно популярным изменением было исключение из устава адреса предприятия. Сейчас можно указать только город.

С какими сложностями сталкивались компании при изменении организационно-правовой формы, приходилось что-то переделывать?

Был непростой момент с регистрацией акций и обращениями к реестродержателю. Согласно законодательству, все акционерные общества должны передать реестр владельцев акций специализированной организации. Ранее можно было вести этот документ самостоятельно, а сейчас это запрещено. И здесь выяснилось, что у некоторых компаний акции вообще не зарегистрированы. Существовал такой порядок: сначала создаётся компания, регистрируется в налоговом органе, потом регистрируется выпуск акций в контролирующем органе. Так вот многие предприятия были зарегистрированы в налоговой, но не обратились за регистрацией акций, хотя свои ценные бумаги продавали, увеличивали уставный капитал, меняли номинал. Фактически это всё происходило вне правового поля. И этот пробел обнаружился только тогда, когда заставили всех передать реестр в специализированные организации.

Как исправить эту ошибку?

Необходимо зарегистрировать выпуск акций. Я ещё не слышала, чтобы в Челябинской области кого-то оштрафовали за это нарушение, пока контролирующий орган лояльно к этому относится.

Последовали ли какие-либо изменения в деятельности юрлиц после того, как они стали, например, публичным акционерным обществом?

Нет, в работе компаний практически ничего не изменилось. Но руководители многих организаций задумались, нужно ли им существовать в форме непубличного акционерного общества, после чего многие преобразовались в общества с ограниченной ответственностью.

Почему компании приняли такое решение?

ООО и АО очень близки по форме. Но в АО можно прописать в уставе преимущественное право покупки акций, а можно этого не делать. В ООО право преимущественной покупки есть всегда, оно определено законом. И самое главное отличие: в акционерном обществе решения принимаются большинством числа присутствующих на собрании, а в ООО — от числа всех участников, поэтму в эту форму переорганизовались компании, в которых нет внутрикорпоративного конфликта, нет умерших или «потеряшек». В ООО не нужно тратить деньги на реестродержателя, кроме того, такую компанию не контролирует Центробанк, тогда как за акционерными обществами регулятор следит.

Нелли, мы уже затронули тему передачи акционерными обществами реестров реестродержателям. Были ли с этим какие-то сложности?

Проблемы были, проблемы остаются. Ещё не все предприятия передали реестр, они сейчас получают предписания от ЦБ с требованием передать документ. Те, кто самостоятельно вёл реестр, как правило, делали это неверно. Очень много ошибок, злоупотреблений в отношении регистрации и перехода акций. Так вот прежде чем передать реестр, необходимо проверить, соответствует ли он законодательству, что и делают реестродержатели.

Какие-то санкции уже последовали за то, что реестры не переданы вовремя?

Пока нет. У компаний ещё есть некоторое время, чтобы привести свои дела в порядок. Я думаю, что в следующем году так лояльно к нарушителям относиться уже не будут.

Может быть, есть ещё нововведения, законодательные инициативы, о которых важно знать предпринимателям?

Будут внесены изменения в закон «Об акционерных обществах», они, в том числе касаются подготовки годовых собраний акционеров. Очень интересные изменения в отношении сроков созыва собрания. Интересные изменения по поводу того, как можно проводить эти собрания. Например, появится возможность обеспечить дистанционное участие акционеров и так далее. За вступлением этих законов в силу надо следить. Добавлю, большинство поправок начнёт действовать с 1 июля 2016 года, когда все годовые собрания закончатся.

Интервью: Юлия Ткаченко

bfm74.ru

Переименование ОАО на АО

От покупателя поступили приемо-сдаточные документы от 09.06, где указано наименование покупателя ОАО, а также информационное письмо о том, что с 04.06. ОАО изменило наименование на АО (в соответствии с требованиями гл. 4 Гражданского кодекса РФ в ред. закона от 05.05.2014. № 99-ФЗ). Должен ли покупатель переделать документы от 09.06. в связи с изменением наименования (указав АО, а не ОАО)? Как поставщику выставлять счет-фактуру на приемо-сдаточные документы от 09.06. - с указанием ОАО или АО?

С 4 июня покупатель должен предоставлять документы с новым наименованием. Поставщику также необходимо указывать в документах организационно-правовую форму покупателя (АО) в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ.

При переименовании юридического лица соответствующие изменения вносятся в его учредительные документы. В ч. 6 ст. 52 ГК РФ указывается, что изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в ч. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ определено, что моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, со дня внесения регистрирующим органом (ФНС России) сведений в Единый государственный реестр юридических лиц организация считается переименованной.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Гражданский кодекс РФ

«Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

1. Юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов, которые утверждаются их учредителями (участниками).

Хозяйственное товарищество действует на основании учредительного договора, который заключается его учредителями (участниками) и к которому применяются правила настоящего Кодекса об уставе юридического лица.

2. Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. В этих случаях сведения, предусмотренные пунктом 4 настоящей статьи и пунктом 5 статьи 54 настоящего Кодекса, не включаются в устав юридического лица и указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

3. В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.

4. Устав юридического лица должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций, уставах унитарных предприятий и в предусмотренных законом случаях в уставах других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридических лиц. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены уставом также в случаях, если по закону это не является обязательным.

5. Учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения (пункт 1 статьи 2) и не являющиеся учредительными документами внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

Во внутреннем регламенте и в иных внутренних документах юридического лица могут содержаться положения, не противоречащие учредительному документу юридического лица.

6. Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.»

Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.Попробуйте бесплатно

www.law.ru

Как ЗАО изменить на АО? | Вопросы подписчиков

Скажите пожалуйста, мы сменили ЗАО на АО. Каким образом нам изменить наименование нашей организации на ЛНА, если на обложках везде написано ЗАО?

Ответ на вопрос:

Трудовое законодательство не требует внесения изменений в локальные акты при переименовании организации. Так, коллективный договор сохраняет свое действие в случаях изменения наименования организации (ч. четвертая ст. 43 ТК РФ). Аналогично продолжают действовать и локальные акты.

Не пропустите: главные изменения в кадровой работе

Что принято и вступило в силу в этом месяце.

Узнать подробности

Однако во избежание вопросов проверяющих органов и т. п. рекомендуется внести актуальное наименование организации в локальные акты. Это можно сделать, зачеркнув старое наименование компании и указав новое. Рядом напишите «Исправленному верить» и сошлитесь на реквизиты приказа о переименовании, проставьте дату изменений и подпись лица, внесшего исправление. К локальному акту можно приложить дополнительно приказ о переименовании.

Можно воспользоваться и иным способом, а именно – издать отдельный приказ о внесении изменений в локальные акты по списку:

ПРИКАЗ

№ _________ от ___________

г. Ухта

В связи с изменением наименования организации с «123» на «657»

Важную информацию о Порядке принятия локальных нормативных актов вы найдете в материале здесь.

Приказываю:

  1. Внести изменения в локальные акты организации, изменив в соответствующем падеже по тексту актов слова « 123» на «657».
  2. ….

Директор ______________________ Ф.И.О.

Некоторые организации после переименования издают свои локальные акты в новой редакции с актуальным наименованием и знакомят работников с ними под роспись.

У вас не останется вопросов о Приказе о введении локальных нормативных актов после прочтения статьи по ссылке.

Подробности в материалах Системы Кадры:

Ситуация 1. Реорганизация ОАО и ЗАО: вносим изменения в кадровые документы

Журнал «Кадровое дело» № 9, Сентябрь 2014

Когда нужно сменить наименование компании в связи с поправками в Гражданский кодекс?

– При первом изменении устава.

Обязательно ли вносить запись о переименовании компании в трудовые книжки сотрудников?

– Да, обязательно.

Нужно ли увольнять и принимать заново работников в связи с реорганизацией?

– Нет, не нужно.

С 1 сентября текущего года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс о юридических лицах. Вводится новая классификация хозяйственных обществ на публичные и непубличные1. Отменяется деление акционерных обществ на открытые и закрытые, упраздняются общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Организациям нужно будет привести свои учредительные документы в соответствие с новыми требованиями законодательства. В свою очередь это повлечет за собой необходимость внести изменения в кадровые документы.

Определяемся: переименование или реорганизация

Изменить наименование хозяйственного общества необходимо в следующих случаях:

– ЗАО становится непубличным акционерным обществом. Потребуется исключить из наименования слово «закрытое»;

– ОДО становится обществом с ограниченной ответственностью. Необходимо изменить слова «с дополнительной» на «с ограниченной»;

– ОАО, соответствующее признакам публичного общества, должно исключить из наименования слово «открытое». Такому акционерному обществу нужно указать в фирменном наименовании, что оно является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ). При этом АО, имеющие признаки публичных, признаются таковыми с 1 сентября 2014 года независимо от того, указано это в их фирменном наименовании или нет (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

Остальные АО и все ООО признаются непубличными. В наименование непубличного АО и ООО слово «непубличное» включать не нужно (п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96 ГК РФ в редакции Закона № 99-ФЗ).

Наименование компании можно сменить при первом внесении изменений в учредительные документы (п. 7 ст. 3 Закона № 99- ФЗ). Конкретных сроков для этого закон не устанавливает.

Совет

При переименовании или реорганизации компании закажите новый оттиск печати кадровой службы

Если учредители ЗАО решат сохранить форму акционерного общества, то при первом изменении устава нужно будет поменять наименование организации. Однако форма акционерного общества предполагает дополнительные финансовые затраты.

Так, с 1 сентября 2014 года АО для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должны ежегодно привлекать аудитора (Закон № 99-ФЗ). А с 1 октября 2014 года все АО должны будут передать ведение реестра акционеров профессиональному регистратору (Федеральный закон от 2 июля 2013 г. № 142-ФЗ).

Учитывая изложенное, многие ЗАО могут посчитать более выгодным для себя преобразование в ООО. Порядок внесения изменений в кадровые документы компании при смене наименования и в случае реорганизации в форме преобразования будет различным.

Компания меняет наименование

Каждое юридическое лицо имеет наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму (ст. 54 ГК РФ). Решение о переименовании компании принимают ее учредители, участники или уполномоченный орган. Затем в учредительные документы вносят изменения, которые приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 3 ст. 52 ГК РФ). Подтверждает регистрацию таких сведений форма № Р50007 «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (далее – ЕГРЮЛ)2. После его получения можно вносить изменения во внутренние документы компании, включая кадровые.

1. Издайте приказ об изменении наименования организации. На основании Листа записи ЕГРЮЛ рекомендуется в произвольной форме издать приказ о переименовании организации3. В нем укажите, кто является ответственным за внесение изменений в кадровые документы.

Трудовое законодательство не требует внесения изменений в локальные акты при переименовании организации. Так, коллективный договор сохраняет свое действие в случаях изменения наименования организации (ч. четвертая ст. 43 ТК РФ). Аналогично продолжают действовать и локальные акты. Однако во избежание вопросов проверяющих органов и т. п. рекомендуется внести актуальное наименование организации в локальные акты. Это можно сделать, зачеркнув старое наименование компании и указав новое. Рядом напишите «Исправленному верить» и сошлитесь на реквизиты приказа о переименовании.

2. Отразите наименование в трудовых договорах с сотрудниками. Наименование работодателя отражается в трудовом договоре (абз. 2 ч. первой ст. 57 ТК РФ). Но оно не относится к числу обязательных условий трудового договора, а является одним из указываемых в нем сведений. Изменение наименования работодателя не влияет на трудовые отношения с сотрудниками.

При этом трудовой договор, как и трудовая книжка, является документом, подтверждающим стаж работы сотрудника в конкретной организации. Отсутствие в нем актуального наименования работодателя может потребовать в дальнейшем получения сотрудником дополнительных справок и т. д.

Поэтому при переименовании компании следует внести изменения в трудовые договоры. Можно включить измененные сведения в сам текст трудового договора, применив по аналогии порядок, предусмотренный частью третьей статьи 57 Трудового кодекса. При этом изменения нужно внести и в экземпляры трудовых договоров, которые находятся на руках у работников, что в некоторых случаях может быть затруднительно. Проще заключить дополнительные соглашения, указав в них дату, с которой было изменено наименование работодателя (дата внесения изменений в ЕГРЮЛ).

3. Внесите запись о переименовании организации в трудовые книжки. Запись о переименовании организации нужно внести отдельной строкой в графу 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки (образец ниже). В графе 4 сделайте ссылку на приказ о переименовании организации, указав его дату и номер (п. 3.2 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69). Графы 1 и 2 не заполняйте. Датой переименования также будет день внесения изменений в ЕГРЮЛ.

4. Внесите новое наименование организации в личные карточки. Порядок внесения записи о переименовании организации в личные карточки работников законодательством не регламентирован. Рекомендуется зачеркнуть чертой старое название и сверху написать новое. Поставьте подпись и укажите реквизиты приказа о переименовании.

Внимание!

Получать новое разрешение на привлечение иностранных работников при изменении наименования организации не нужно (п. 11, 12 ст. 18 Закона от 25 июля 2002 г. № 115- ФЗ)

Компания проводит реорганизацию в форме преобразования

Решение о реорганизации юридического лица принимают его учредители, участники или уполномоченный орган. При преобразовании организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (ст. 57 ГК РФ). Факт реорганизации также подтверждается Листом записи ЕГРЮЛ.

1. Уведомите сотрудников о предстоящей реорганизации. Реорганизация компании, в том числе в форме преобразования, сама по себе не может быть основанием для увольнения ее сотрудников (ч. пятая ст. 75 ТК РФ). Однако работники вправе отказаться от продолжения работы в реорганизованной компании (ч. шестая ст. 75 ТК РФ).

Закон не обязывает работодателя уведомлять сотрудников о предстоящей реорганизации. Но учитывая право работников отказаться от работы в новой компании, необходимо уведомить их об изменении организационно-правовой формы письменно и под роспись (образец ниже). Рекомендуется это сделать сразу после принятия решения о реорганизации.

В отличие от переименования преобразование компании может сопровождаться сокращением численности или штата (письмо Роструда от 5 февраля 2007 г. № 276-6-0). В этом случае процедура прекращения трудовых договоров проводится в соответствии с нормами законодательства о сокращении. В частности, уведомления о предстоящем увольнении нужно вручить сотрудникам персонально и под роспись не менее чем за два месяца до него (ч. вторая ст. 180 ТК РФ). Кроме того, могут измениться условия трудовых договоров. О таких изменениях с указанием их причин также нужно уведомить работников письменно не позднее чем за два месяца (ст. 74 ТК РФ).

Скачать образец

2. Издайте приказ о реорганизации. После получения Листа записи ЕГРЮЛ издайте приказ о реорганизации (образец ниже). В нем следует указать лиц, ответственных за оформление кадровых документов. На основании приказа внесите изменения в локальные акты по аналогии с порядком, предусмотренным для изменения наименования.

Скачать образец

3. Увольте сотрудников, которые отказались от продолжения работы в связи с реорганизацией. Сотрудник может отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. Получив заявление об увольнении, оформите приказ о расторжении трудового договора по пункту 6 части первой статьи 77 Трудового кодекса, внесите записи в трудовую книжку и личную карточку.

4. Заключите дополнительные соглашения с сотрудниками, которые продолжают работу. Вопрос о необходимости заключения дополнительных соглашений решается так же, как и при смене наименования организации. В дополнительных соглашениях к трудовым договорам укажите, что у организации сменилась организационно-правовая форма. Например: «С 11 сентября 2014 года закрытое акционерное общество “Успех” (ЗАО “Успех”) преобразовано в общество с ограниченной ответственностью “Успех” (ООО “Успех”)». Также укажите новые реквизиты работодателя.

Совет

Оформите перевод работника, если в результате реорганизации у него меняется трудовая функция или структурное подразделение, указанное в трудовом договоре (ст. 72.1 ТК РФ)

5. Внесите запись о реорганизации в трудовые книжки сотрудников. Для внесения записи в трудовые книжки рекомендуется применять тот же порядок, что и при внесении записи о переименовании организации (п. 3.2 Инструкции, утвержденной постановлением Минтруда России от 10 октября 2003 г. № 69). По мнению Роструда, в графе 4 нужно ссылаться на соответствующее решение учредителей или уполномоченного органа организации (письмо Роструда от 5 сентября 2006 г. № 1553-6). Также допустима ссылка на приказ о реорганизации, который издан на основании Листа записи ЕГРЮЛ.

6. Внесите запись о реорганизации в личные карточки сотрудников. Порядок внесения такой записи в личные карточки законодательством не регламентирован. Зачеркните чертой название прежней организации. Сверху напишите название созданной в результате преобразования компании. Укажите реквизиты приказа о реорганизации и распишитесь.

Запомните главное

Отмечают эксперты, которые приняли участие в подготовке материала:

Александр КСЕНОФОНТОВ,

старший юрист Юридической фирмы «ЮСТ» (Москва):

– С 1 сентября 2014 года действуют новые правила Гражданского кодекса о юридических лицах. Наименования организаций нужно привести в соответствие с этими правилами припервом изменении учредительных документов. Затем внесите изменения в кадровые документы, которые содержат прежнее наименование компании.

Инесса ВАЛУЕВА,

директор по персоналу консалтинговой компании HEADS (Москва):

– При изменении наименования компании необходимо издать приказ по основной деятельности о переименовании организации, внести изменения в трудовые договоры, трудовые книжки, личные карточки работников. Изменения внесите на основании приказа о переименовании компании.

Людмила САЛЬНИКОВА,

генеральный директор ООО «КЦ РЕГИОН» (г. Егорьевск):

– Реорганизация компании не является основанием для увольнения работников. Однако в этом случае сами сотрудники вправе отказаться от работы. Поэтому их нужно уведомить о реорганизации под роспись.

Юлия ДЕВЯТКОВА,

юрист, эксперт журнала «Кадровое дело»:

– При реорганизации необходимо заключить с работниками дополнительные соглашения, а если у них поменялась трудовая функция – оформить приказ о переводе. Датой реорганизации будет день государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, указанный в Листе записи ЕГРЮЛ.

Документы в тему

Документ Поможет вам
Глава 4 ГК РФ Ознакомиться c основными положениями о юридических лицах
Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон № 99-ФЗ) Уточнить, каким организациям нужно будет внести изменения в кадровые документы
Статья 75 ТК РФ Выяснить, как влияет реорганизация компании на трудовые отношения с сотрудниками
Статья 16 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) Узнать, что реорганизация компании в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица

1 Ознакомиться со схемой, а также характеристиками публичных и непубличных обществ можно в № 8, 2014.2 Приложение № 2 к приказу ФНС России от 13 ноября 2012 г. № ММВ-7-6/[email protected] Образец приказа размещен в № 8, 2014.

Ситуация 2. Как будем жить без командировочных удостоверений и закрытых акционерных обществ?

Журнал «Кадровое дело» № 8, Август 2014

Повод для разговора:

С 1 сентября 2014 года вместо закрытых и открытых акционерных обществ появятся публичные и непубличные1. Вот-вот отменят командировочные удостоверения.

Почему это важно?

Зная о главных поправках в законодательстве, легко разобраться, какие изменения и в какой срок требуется внести в кадровые документы.

На ваши вопросы отвечает:

Нина КОВЯЗИНА, заместитель директора Департамента образования и кадровых ресурсов Минздрава России.

Популярные вопросы

В какие кадровые документы придется внести коррективы в связи с изменениями о юридических лицах в Гражданском кодексе?

– Действительно, с 1 сентября 2014 года упраздняются две организационно-правовые формы: закрытое акционерное общество (ЗАО) и общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Все хозяйственные общества2 будут подразделяться на публичные и непубличные. Это отразится на наименовании юридических лиц (таблица ниже).

Изменения организационно-правовых форм3

Старая форма Новая форма
Закрытое акционерное общество (ЗАО) Публичное АО, непубличное АО
Открытое акционерное общество (ОАО) Публичное АО
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) Непубличное ООО
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) Непубличное ООО (рекомендуется)

Принцип деления хозяйственных обществ

Вид общества Определение
Публичное общество

Акционерные общества, которые открыто размещают свои акции;

устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным

Непубличное

Акционерные общества, которые не отвечают вышеперечисленным признакам;

все общества с ограниченной ответственностью (ООО)

В связи с этими и другими новшествами организациям потребуется внести коррективы в устав, сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и др. После этого кадровой службе необходимо будет: – заключить дополнительные соглашения, которые внесут соответствующие изменения в трудовые договоры с сотрудниками; – внести запись о переименовании организации в трудовые книжки сотрудников; – исправить наименование компании в образцах кадровых документов, доверенностей и др.; – обновить оттиск печати кадровой службы (если она есть).

Для удобства можно назначить ответственного за выявление всех документов, в которые требуется внести изменения.

В какой срок требуется внести перечисленные изменения в документы и в каком порядке?

– Жестких сроков для внесения корректив нет. Переходные положения Закона № 99-ФЗ позволяют отложить процедуру приведения учредительных документов и наименования общества в соответствие с новыми нормами до первой необходимости внести в устав изменения, не связанные с реформой законодательства (п. 7, 9 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). Например, в связи со сменой генерального директора, созданием филиала или представительства и др.

Организация была создана в форме ЗАО. Что она обязана предпринять к 1 сентября?

– Организация не обязана что-либо предпринимать к 1 сентября 2014 года, несмотря на то, что с этой даты вступит в силу новая редакция главы 4 части 1 Гражданского кодекса, в которой не будет соответствующей организационно-правовой формы. Внести изменения в свои уставы ЗАО могут при первом изменении учредительных документов (п. 7 ст. 3 Закона № 99-ФЗ). А именно: в обычном режиме, не к конкретной дате, а заодно с любыми другими изменениями устава, не связанными с новыми поправками в Гражданский кодекс. Для внесения изменений в кадровые документы нужно издать приказ (образец ниже).

скачать образец

В любом случае лучше не затягивать с приведением устава и других сведений о компании в соответствие с Гражданским кодексом, чтобы они не противоречили закону.

Указывать новое наименование нужно только после изменения наименования в учредительных документах. До регистрации таких изменений указывайте в кадровой документации действующее наименование организации (п. 11 ст. 3 Закона № 99-ФЗ).

www.kdelo.ru

Чем АО отличается от ОАО? Реорганизация ОАО в АО

Бизнес 7 октября 2016

В современной экономике РФ существует несколько форм деятельности субъектов хозяйствования. Каждое предприятие выбирает, какую из них выбрать для организации своей деятельности. Акционерные общества обладают рядом особенностей. Подобные организации принято разделять на открытые и закрытые разновидности.

Чтобы не путаться в понятиях, необходимо разобраться в аббревиатурах. Закрытое (ЗАО) и открытое (ОАО) акционерное общество имеют ряд организационных отличий. Первую форму субъектов хозяйствования переименовали ныне в АО – акционерное общество. Но под ним подразумевают именно закрытый тип.

Чем АО отличается от ОАО, является очень интересным вопросом. Это обуславливает ряд особенностей функционирования предприятий. Компании имеют возможность реорганизовывать компанию и создать АО вместо ОАО. Это бывает необходимо по ряду причин. Как это происходит, а также зачем это нужно, следует рассмотреть подробнее.

Что такое акционерное общество?

Чтобы понять отличие АО от ОАО, необходимо рассмотреть эту форму хозяйственной деятельности в общем смысле. Такую организацию образует несколько учредителей. Уставный капитал формируется из определенного числа акций, которые распределены между собственниками. Их эмитируют при создании компании. Причем сразу же оговаривается количество ценных бумаг, их номинальная стоимость. Правила их распределения обозначает тип организации предприятия.Чем АО отличается от ОАО

Эти ценные бумаги разделяют своих владельцев определенными правами. За то, что акционер внес в уставный фонд некоторую сумму своих средств (ее и фиксирует акция) в конце отчетного периода на получение соответствующей части чистой прибыли. Это вознаграждение соответствует доле владельца ценных бумаг в совокупном уставном капитале. Этот доход акционера называется дивидендами.

Владелец также имеет право принимать участие в голосовании в процессе принятия важных для компании решений, а также получить часть имущества в случае ее ликвидации.

Права и обязанности акционеров

Изучая, чем АО отличается от ОАО, необходимо уделить внимание правам и обязанностям акционеров. Они ограничены определенными законодательными рамками. Их ответственность ограничена только стоимостью ценных бумаг.

Риск убытков не распространяется на все имущество владельцев. Но если в случае банкротства предприятия была установлена вина, например, наемного директора, определенной группы акционеров, то они несут повышенную ответственность. Если у компании недостаточно средств, чтобы рассчитаться по своим долгам, на виновных лиц может быть заложена субсидиарная ответственность.Отличие АО от ОАО

Акционеры могут также нести солидарную ответственность, если уставный фонд предприятия состоит из определенной части неоплаченных ценных бумаг.

Все решения принимаются на собрании акционеров. Право голоса имеет такой же вес, сколько акций имеет учредитель. Если у него есть 50%+1 акция, это предприятие управляется одним физическим или юридическим лицом.

Видео по теме

Отличительные черты

Компания организуется как ЗАО, если число акционеров не превышает 50 человек. Эта форма характерна для среднего бизнеса. Отличие АО от ОАО в первую очередь заключается в способе распространения акций.Изменение ОАО на АО

В закрытом АО они приобретаются ограниченным кругом лиц. Уставный фонд в этом случае составляет менее 100 минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

В ОАО число акционеров неограниченно. Это форма хозяйствования свойственна крупному бизнесу. Ценные бумаги реализуют при помощи свободной продажи. Информация о состоянии компании, его финансовой деятельности в этом случае предоставляется публично.

Акции находятся в свободной продаже на фондовом рынке. Размер уставного капитала в этом случае равен не менее 1000 МРОТ.

Принципиальные отличия

Разница между ОАО и АО довольно существенная. В первую очередь принципиально отличается подход к реализации акций. Если АО решит продать часть ценных бумаг, потребуется согласие всех акционеров. Причем они имеют преимущество при покупке. ОАО же продает акции свободно, без уведомления других участников. Поэтому количество держателей ценных бумаг не ограничено.Разница между ОАО и АО

АО не размещает свою финансовую отчетность в открытом доступе. ОАО обязано предоставлять такую информацию открыто. Это дает возможность всем желающим оценить результат деятельности компании. По этой причине инвесторы гораздо чаще предоставляют свои временно свободные средства организациям открытого типа. ЗАО же не расширяется до уровня крупного бизнеса.

Государство как учредитель

Чтобы понимать, чем АО отличается от ОАО, необходимо рассмотреть случай, когда частью акций владеет государство. Учредителями компании могут быть руководящие органы РФ различного уровня подчинения.Преобразование ОАО в АО

В этом случае организация может быть только открытого типа эмиссии. Информация о результатах деятельности подобного предприятия в обязательном порядке размещается публично. Если частью акций владеют субъекты управляющих органов РФ, ее муниципальные организации, образование ЗАО категорически запрещено.

Это еще одно существенное отличие представленных двух форм хозяйствования. Акции находятся в открытой продаже, котируются на фондовом рынке.

Реорганизация

В силу определенных причин может потребоваться реорганизация ОАО в АО. Это преобразование может выполняться и в обратную сторону. В этом случае меняется объем уставного капитала, а также права и обязанности собственников ценных бумаг.

Если по результатам деятельности компании ее уставный фонд не превышает 1000 МРОТ, следует готовить документы по проведению реорганизации. Это предоставляет ряд преимуществ предприятию. Но сокращение собственных источников ведет к уменьшению производства.Реорганизация ОАО в АО

Это негативная тенденция, но при значительном падении объема реализации, рыночной стоимости акций компании, это является необходимой мерой предотвращения банкротства. К процессу реорганизации подходят очень серьезно. Решение о смене формы хозяйствования принимается на собрании акционеров по результатам бухгалтерской отчетности.

Подготовка документов

В процессе изменения формы хозяйствования открытого на закрытое акционерное общество не проводится преобразование. ОАО в АО может только реорганизовываться. Если в этом существует потребность, совет директоров подготавливает необходимую документацию.

Для этого составляется проект, включающий в себя ряд обязательных пунктов. Руководство компании в этом документе раскрывает порядок и условия реорганизации. Далее оговаривается процесс обмена акций старого общества на вклады, ценные бумаги новой организации.

Создание нового общества

Круг лиц, между которыми распределяют новые ценные бумаги, не превышает 50 человек. Также составляется полный перечень имущества, которое переходит в собственность реорганизованного АО.

Собрание акционеров утверждает размер уставного фонда, назначают руководителей новой компании. Перерегистрация ОАО в АОДалее в государственных органах регистрации устанавливается факт прекращения существования открытого общества акционеров, а затем создается новая закрытая организация. Это позволит компании функционировать в соответствии с занимаемой частью рынка. В процессе этого действия регистрируется соответствующая документация.

Необходимая документация

Между вновь созданным и реорганизованным предприятием есть существенная разница. Главный документ, обозначающий разницу между этими двумя организационными формами компаний, является правопреемства. Этот документ представляет собой передаточный акт или разделительный баланс. Это зависит от формы проведения самой реорганизации.

Перерегистрация ОАО в АО требует сбора определенного перечня документов. Если акции распределяются между физическими лицами, необходимо предоставить комиссии копии паспортов, идентификационных кодов. Если же владельцем ценных бумаг является юридическое лицо, потребуется копия его регистрационной документации.

Далее готовятся данные о приеме средств или имущества акционеров. После этого определяется вид деятельности компании. Ей присваиваются соответствующие коды ОКВЭД. Чтобы организации присвоить юридический адрес, необходимо предоставить договор аренды. Если же его нет, представители комиссии выезжают на место расположения основных производственных мощностей предприятия. Ей присваивается юридический адрес.

Что дает реорганизация?

Изменение ОАО на АО влечет за собой значительные перемены для организации. В первую очередь значительно уменьшается валюта баланса. Со снижением собственных финансовых источников происходит падение инвестиционного рейтинга.

Меньшее количество кредитных средств сможет привлекать общество. Оно имеет право не размещать публично результаты своей деятельности, но это также отталкивает инвесторов. Все собственности акций зафиксированы в базе ИФНС. Желая продать свои ценные бумаги, собственник письменно оповещает остальных акционеров о своем решении.

Если они не согласны приобрести акции, их можно продать новому собственнику. Документация, собранная при создании общества, подлежит изменению. В нее вносятся новые данные. Это более длительный процесс.

Рассмотрев, чем АО отличается от ОАО, следует отметить ряд преимуществ каждой хозяйственной формы. В зависимости от объемов бизнеса выбирают ту или иную разновидность объекта. Это позволяет компаниям организовывать свою деятельность наиболее эффективно. В постоянно меняющихся рыночных условиях можно реорганизовать ОАО в АО и наоборот. В некоторых случаях это необходимая мера, без которой обойтись нельзя.

Источник: fb.ru

Комментарии

Идёт загрузка...

Похожие материалы

Как пекут хлеб в печи. Чем он отличается от хлеба, который выпекается в духовке и мультиваркеЕда и напитки Как пекут хлеб в печи. Чем он отличается от хлеба, который выпекается в духовке и мультиварке

Всем известно с детства, что хлеб – всему голова. Это, пожалуй, единственный продукт, который должен быть дома всегда. Универсальное мучное изделие отлично сочетается со многими блюдами, причем как с первыми, та...

Чем Автомобили Чем "робот" отличается от "автомата", в чем разница? Что лучше - коробка "робот" или "автомат"?

Сегодня количество модификаций и разновидностей автоматических коробок передач растёт с каждым днём. Ещё совсем недавно автолюбители всего мира узнали о том, что существует стандартная АКПП с гидротрансформатором. Поз...

Чем шуруп отличается от самореза? В чем разница?Домашний уют Чем шуруп отличается от самореза? В чем разница?

Как известно, различные детали крепежа присутствуют во многих изделиях. И большинство людей сталкивается с этим постоянно. Особенно это касается строительных и ремонтных работ. Так что же использовать для крепления те...

Апартаменты и квартира - в чем разница? Чем апартаменты отличаются от квартирыДомашний уют Апартаменты и квартира - в чем разница? Чем апартаменты отличаются от квартиры

Современный рынок недвижимости довольно точно сегментирует категории объектов, определяя их классы и назначение. Апартаменты являются примером неоднозначного отношения к объекту недвижимости. С одной стороны, это вид ...

Чем говядина отличается от телятины? В чем разница?Еда и напитки Чем говядина отличается от телятины? В чем разница?

Наиболее предпочтительным мясом для диетического питания является телятина. Рецепты диетических блюд из этого продукта встречаются гораздо чаще, чем блюда из говядины. По сути, данное мясо и есть говядина, вот только ...

Что такое демобилизация и в чем ее отличие от увольнения в запас? Закон Что такое демобилизация и в чем ее отличие от увольнения в запас?

В статье рассказывается о том, что такое демобилизация, когда она проводится, в чем ее смысл. А также разбираются примеры ошибочного употребления этого термина.Начало

Музей в Лондоне Гарри Поттера. Чем он отличается от московского?Искусство и развлечения Музей в Лондоне Гарри Поттера. Чем он отличается от московского?

Весной 2012 года жители английской столицы узнали, что в окрестностях города был открыт необычный музей. В Лондоне Гарри Поттер - настоящий национальный герой, и неудивительно, что такое грандиозное событие произошло ...

Сколько струн у контрабаса и в чем его отличие от других струнных инструментов?Искусство и развлечения Сколько струн у контрабаса и в чем его отличие от других струнных инструментов?

Струнные инструменты можно назвать основой всего оркестра. Имея широкий звуковой диапазон - от низких звуков контрабаса до высоких нот скрипки, - в итоге все они сплетаются в одно целое. Количество струнных инструмент...

Чем отличается юрист от адвоката, в чем разница? Чем юрист отличается от адвоката - основные обязанности и сфера деятельностиКарьера Чем отличается юрист от адвоката, в чем разница? Чем юрист отличается от адвоката - основные обязанности и сфера деятельности

Люди часто задаются такими вопросами: "Чем отличается юрист от адвоката?", "В чем разница между их обязанностями?" При появлении жизненных обстоятельств, когда необходимо обратиться к представителям этих профессий, пр...

Что такое нетбук и в чем его отличие от ноутбукаКомпьютеры Что такое нетбук и в чем его отличие от ноутбука

С развитием технологий мобильные устройства значительно расширяют свой функционал, и так же значительно теряют в весе и уменьшают свои размеры. По сравнению с первыми переносными компьютерами современные ноутбуки выгл...

monateka.com