ЗАО как инструмент обеспечения скрытого владения. Как зао


Что такое ЗАО?

Использование различного рода аббревиатур стало неотъемлемой частью лексикона современного бизнесмена. Если же вы только начинаете изучение основ бизнеса, то вам будет полезно узнать, что такое ЗАО. 

ЗАО – это закрытое акционерное общество (см. по первым буквам). Подобная фирма имеет до 50-ти акционеров (количество ограничено законодательством) – вкладчиков акций в данную компанию. Капитал каждого участника ЗАО исчисляется не в денежном эквиваленте, а в количестве приобретённых акций фирмы. Вкладчики могут продавать собственные акции компаньонам или согласованному заранее кругу лиц, но только внутри компании.

ЗАО и ООО: отличия

Первое, чем отличается ЗАО от ООО - это количество учредителей. В ЗАО от двух акционеров, а в ООО может быть один человек, который выполняет функции и директора, и вкладчика, и управляющего.

Второе – в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) доля каждого вкладчика равна проценту вложенных средств в развитие компании первоначально. В ЗАО каждый учредитель обладает акциями компании, которые он приобрёл.

Третье – в закрытом акционерном обществе никто из учредителей не может продать свои акции человеку, который не входит в данный список. Акции не могут стать собственностью особы, не являющейся акционером фирмы. В ООО владелец может продать компанию или свою долю каждому, кто на это претендует, вне круга учредителей.

Четвёртое – владельцы ООО, когда создают предприятие, должны подписать договор. В нём нужно указать, кто является владельцем данной фирмы, какой капитал вложил каждый из учредителей, какая сумма составляет общий капитал предприятия. А участники ЗАО указывают в договоре свои обязанности по отношению к деятельности компании, количество акций каждого учредителя и общий размер капитала фирмы.

ЗАО и ОАО: отличия

Чем отличается ЗАО от ОАО? Закрытое и открыто акционерное общество (ОАО) отличаются друг от друга несколькими пунктами. Например, в ЗАО нельзя продавать свои акции посторонним лицам, в ОАО это разрешено. Также ЗАО имеет ограничения по количеству акционеров (до 50-ти), в ОАО учредителей-акционеров может быть от одного и до миллиона.

elhow.ru

Организационно-правовые формы предприятий (ООО, ЗАО, ОАО) – ООО «Бизнес-Профи»

Государственные нормативы предусматривают существование многих организационно-правовых форм организаций, различающийся размером основных фондов, количеством собственников, структуре управления, степени ответственности и т.д. Но используются всего 3 из них, так как они наиболее выгодны в экономическом плане и просты в управлении:

  1. ООО (общество с ограниченной ответственностью).
  2. ЗАО (закрытое акционерное общество).
  3. ОАО (открытое акционерное общество).

ООО

ООО может быть создано одним или группой лиц. Размер уставного капитала, а также количество его долей, описаны и утверждены в учредительной документации. Если предприятие несет убыток, то его участники могут потерять сумму, не превышающую размера вклада в уставной капитал. Обычно это является решающим фактором для тех, кто только начинает свое дело, поскольку возможный крах фирмы не затронет личное имущество.

ЗАО

ЗАО – публичная организация, имеющая свой устав. Акции такого предприятия выпускаются в ограниченном количестве и могут принадлежать только учредителям. Имеется и ограничение по количеству акционеров: их может быть не более 50. Поскольку акции могут принадлежать только учредителям, то их открытая продажа невозможна, но зато они могут быть перераспределены между акционерами.

ОАО

В отличие от закрытого акционерного общества, ОАО может иметь неограниченное количество акционеров, но в ЗАО их владелец может отчуждать свои акции без уведомления других держателей акций. Уставной капитал ЗАО и ООО должен составлять не менее 100 МРОТ (минимальный размер оплаты труда), а вот оформление ОАО предписывает размер уставного капитала не менее 1000 МРОТ.

Различия между этими тремя типами организаций проявляются и во многих других нюансах, например, в способе выхода акционера (участника, учредителя) из них. При выходе из общества с ограниченной ответственностью его участник может затребовать часть имущества или производственных мощностей, стоимость которой равна его доле в уставном капитале. Такие манипуляции могут представлять угрозу для дееспособности предприятия, кто часто отпугивает начинающих бизнесменов от открытия такого вида организации. В случае с ЗАО и ОАО производительность предприятия не страдает, поскольку имущество не выходит за его границы, а лишь меняется его владелец.

Хотя создание общества с ограниченной ответственностью не лишено и плюсов. Например, облегчается процедура увеличения уставного капитала. Чтобы провести эту операцию для закрытого и открытого акционерного общества, затрачивается очень много времени на оформление целого пакета необходимых документов, (регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг), поскольку будет произведен выпуск новых акций. Владельцам ООО для этого достаточно лишь зарегистрировать проведенные изменения в соответствии с законодательством. Еще одно существенное различие между перечисленными выше видами предприятий – процедура реорганизации или ликвидация юридического лица, перерегистрации его на новых владельцев и т.д.

Наша компания «Бизнес-профи» с удовольствием поможет всем желающим определиться в выборе типа предприятия, с учетом всех требований клиента, а также возможных вариантов его развития. А опытные юристы, изучившие на практике функционирование всех видов фирм, дадут консультацию по поводу всех существующих законодательных норм, регулирующих деятельность ЗАО, ООО, ОАО.

В дальнейшем мы также можем оказать помощь при регистрации ООО и проконсультировать при возникновении спорных вопросов касательно эффективности его деятельности.

bsprofi.ru

ЗАО как инструмент обеспечения скрытого владения

Необходимость обеспечения скрытого владения компанией может возникать по разному ряду причин: устранение видимой взаимозависимости в группе компаний, обеспечение несвязанности бизнеса с его собственником и др. 

В таких случаях может помочь использование такого инструмента как владение на 100% компанией закрытым акционерным обществом. 

Такая организационно-правовая форма как закрытое акционерное общество в силу своих особенностей позволяет собственнику юридически закрепить за собой скрытое владение компанией. 

Так, согласно изображенной схеме, единственным участником Общества станет закрытое акционерное общество, акционерами которого, в свою очередь, будут сам собственник на 99,99% и номинальное лицо на 0,01%. 

Введение в состав участников ЗАО номинального лица связано с законодательно установленным запретом на то, чтобы единственным участником ООО было другое общество, также принадлежащее одному лицу (в соответствии с абзацем вторым п. 6 ст. 98 ГК РФ и абзацем вторым п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом участие номинального лица именно в акционерном обществе не влияет на принятие ключевых решений общим собранием акционеров, поскольку при таком минимальном количестве голосующих акций возможность воспрепятствования управлению обществом собственником нулевая: максимальное число голосов, необходимое для принятия любых решений общего собрания составляет 3/4 от общего числа голосов акционеров (в том числе для решений о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации общества) (1). 

Неоспоримыми преимуществами ЗАО в реализации модели скрытого владения являются следующие особенности:

1. В ЕГРЮЛ заносятся сведения только о первоначальных акционерах ЗАО. При отчуждении ими долей третьим лицам - сведения об изменении состава акционеров ЗАО отражаются только в реестре акционеров. Обязанности уведомления налоговых органов о соответствующих изменениях законодательством не предусмотрено. 

Таким образом, при создании ЗАО первоначальным единственным акционером, сведения о котором поступят в налоговый орган при регистрации организации, может быть номинальное лицо, которое в последующем продаст 99,99 % акций реальному собственнику. При этом сведения о такой сделке общество обязано будет предоставить только держателю реестра владельцев акций. 

2. Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (2), запрашивать информацию об акционерах общества могут:

- сами акционеры;

- контролирующие органы (ФНС, правоохранительные органы, ФСФР...). 

Положением установлен срок, в течение которого реестродержатель обязан предоставить соответствующие сведения контролирующим органам, составляющий 20 дней. 

3. При этом ЗАО не обязано предоставлять информацию о перечне своих акционеров третьим лицам. 

Таким образом, сделав единственным участником компании закрытое акционерное общество, есть возможность прийти к совпадению собственника в качестве фактического и юридического владельца общества, не показывая информацию об этом во вне.

При этом следует обратить внимание на следующие особенности владения в форме ЗАО:

1. Создание ЗАО связано с обязанностью регистрации выпуска акций, распределяемых акционерам, в ФСФР в течение 1 месяца с момента регистрации\реорганизации общества (3).

2. Самостоятельное ведение ЗАО реестра акционеров и обязательная отчетность в ФСФР/Ведение реестра самостоятельным реестродержателем:

При самостоятельном ведении реестра акционеров обществом ответственным за ведение реестра, хранение и ведение всех документов реестра в ЗАО является его единоличный исполнительный орган. При этом в случае самостоятельного ведения реестра ЗАО обязано в срок до 15 февраля сдавать в ФСФР ежегодную отчетность, отражающую сведения о проведенных с акциями операций, перечень размещенных ценных бумаг, информацию об обществе. 

В отдельных случаях целесообразным будет привлечение стороннего регистратора, который по договору с обществом будет вести реестр акционеров. 

Важно отметить, что выбор регистратора и заключение договора с ним относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу общества - что исключает возможность внесения им каких-либо изменений в реестр акционеров (4). Учитывая при этом, что для принятия решения по данному вопросу требуется большинство голосов акционеров - его решение будет целиком зависеть от собственника (5).

К тому же дополнительной защитой для собственника является законодательно установленный запрет на совершение сделок с акциями, сведения о которых содержатся в реестре акционеров, для лица, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (6). 

Таким образом, выбор в качестве формально владеющей компании – ЗАО, позволяет достаточно несложным образом скрыть реальных владельцев бизнеса, сохранив за ними фактический контроль и возможность принятия всех важных решений.

Сноски: 

1. п. 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

2. Постановление ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»;

3. Регистрация акций, размещаемых при регистрации акционерного общества, производится в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07-4/пз-н.; 4. п. 17 ч. 1 ст. 65, ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»; 5. ч.2 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

6. абз. 4 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». 

www.taxcoach.ru

❶ Как выйти из ЗАО 🚩 выход учредителя из зао 🚩 Бизнес 🚩 Другое

Автор КакПросто!

ЗАО – это одна из форм коммерческой организации, деятельность которой регулируется статьей № 66 ГК РФ. Число участников закрытого акционерного общества не может превышать 50 человек, у которых находится контрольный пакет акций сообщества. Выход из ЗАО должен быть определен в уставе организации.

Как выйти из ЗАО

Статьи по теме:

Вам понадобится

  • - письменное уведомление о собрании акционеров;
  • - устав организации;
  • - запись в реестр сообщества;
  • - заявление в суд.

Инструкция

Если вы планируете выйти из ЗАО и прекратить участие в коммерческой деятельности организации, письменно уведомите всех членов сообщества о созыве внеочередного собрания акционеров.

При создании ЗАО всегда создается устав организации. В нем указаны все правовые пункты деятельности сообщества, в том числе процедура выхода участников. Выход из закрытого акционерного общества возможен только в том случае, если общее собрание акционеров решит приобрести ваш пакет акций, это отличает закрытое общество от открытого, где любой участник может выйти из сообщества, не получая согласия других акционеров.

Продажа ваших акций членам ЗАО не требует нотариального удостоверения и не подлежит государственной регистрации. Если акционеры выплачивают вам стоимость контрольного пакета акций, а разногласий в данном вопросе, как правило, не возникает, все сведения о вашем выходе вносятся в реестр акционеров – это внутренний документ организации. ЕГРЮЛ не следит за изменением участников ЗАО, поэтому подавать сведения о смене состава акционеров нет никакой необходимости (Федеральный закон № 115-Ф3 от 19.07.98., 3 208 от 26.12.95.). Это также отличает ЗАО от ООО.

Если вы планируете передать пакет своей доли акций третьему лицу, то сделать это можете только по единогласному решению всех членов сообщества. Если хоть один из акционеров не согласен и желает приобрести ваши акции, ни один суд не сможет помочь вам в вопросе передачи контрольного пакета акций третьим лицам, если это не закреплено уставом организации.

В исключительных случаях при возникновении ситуаций, когда акционеры не желают приобрести ваш пакет акций, и вы не можете получить свою долю денежных средств, чтобы покинуть ЗАО вы имеете право обратиться в суд. По постановлению суда вашу долю выплатят в принудительном порядке.

Источники:

  • выход учредителя из зао

Совет полезен?

Распечатать

Как выйти из ЗАО

Похожие советы

www.kakprosto.ru