ФНС разъяснила, как должны именоваться публичные и непубличные АО. Как теперь называются зао и оао


Упразднение ОАО и ЗАО с 1 сентября. Перерегистрация акционерных обществ 2014.

01.07.2014

Перерегистрация зао 2014

Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений,  многое поменял в правовом положении юридических лиц в РФ. Самым основным нововведением  станет то, что  с сентября 2014 г. он оставит в прошлом закрытые и открытые акционерные общества.  Обе эти организационно-правовые формы станут просто акционерными обществами, хотя разница все же останется.

Перерегистрация акционерных обществ

Прежде, чем более подробно рассказать  о грядущих изменениях, хотелось бы уточнить очень важный момент, относительно процедуры перерегистрации АО в 2014 г. Что  касается самой процедуры регистрации, а точнее перерегистрации акционерных обществ, то  на этот раз, все достаточно цивилизованно. Видимо, недавний опыт с перерегистрацией ООО дал понять, что не нужно делать ничего спонтанно и ограничивать срок для регистрации.

Поэтому, ни ЗАО, ни ОАО не обязаны вносить изменения в свои фирменные наименования в строго определенный срок, так как такой срок законом не установлен, значит, теоретически, они смогут существовать со старыми наименованиями, пока не понадобиться внести изменения в устав.

При этом к ЗАО до первого изменения в уставе будут применяться положения ФЗ «Об АО», касающиеся ЗАО;

К ОАО (если оно фактически является публичным), уже с 1 сентября будут применяться положения ГК, касающиеся публичных предприятий.

Что делать уже существующим ОАО и ЗАО? Согласно пункту 11 статьи 3 ФЗ № 99 «О внесении изменений…» АО, созданные до дня вступления закона в силу и отвечающие признакам публичных акционерных обществ, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным. В связи с чем, можно сделать вывод, что пункт 1 статьи 97 ГК применяется только к вновь созданным АО или обществам, которые из непубличных планируется перевести в публичные, на «старые» АО он не действует.

Закрытые акционерные общества могут еще какое-то время существовать в старом статусе, так как в пункте 9 статьи 3 ФЗ № 99 сказано, что положения ФЗ «Об АО», касающиеся закрытых акционерных обществ, применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

Публичные и непубличные общества

Акционерные общества будут делиться на публичные и непубличные, в зависимости от  публичности размещения и обращения акций и ценных бумаг общества.

Статья 66.3 ГК РФ выделила два признака публичного акционерного общества. Публичным считается АО:

  • акции и ценные бумаги (конвертируемые в его акции) которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются  на условиях, установленных законами о ценных бумагах;
  • которое включило в устав и в свое фирменное наименование указание на то, что общество является публичным.

Причем для того чтобы стать публичным обществу достаточно и одного из указанных выше двух признаков.

Все остальные акционерные общества будут отнесены к непубличным.

Наименование акционерного общества по новому законодательству

Акционерное общество, отвечающее первому признаку публичного общества, обязано добавить в фирменное наименование указание на то, что это общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Непубличные АО так же могут указать в своем наименовании о публичности, если акционеры собираются объявить открытую подписку на акции и ценные бумаги компании. Если АО является непубличным, в наименовании это указывать не нужно.

С 1 сентября 2014 г. акционерные общества могут называться:

  • Публичное акционерное общество «Василек»
  • или
  • Акционерное общество «Василек»

Необходимо иметь в виду, что АО приобретает право публично размещать акции и ценные бумаги, конвертируемые в его акции, со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

При приведении устава акционерного общества в соответствие с новой редакцией ГК необходимо учитывать ряд требований:

  • фирменное наименование общества;
  • указание на публичность, если общество является публичным;
  • для внесения в уставный капитал имущества необходимо привлекать независимого оценщика;
  • акционер и оценщик подлежат субсидиарной солидарной ответственности в пределах суммы, на которую завышена оценка;
  • информацию о единственном акционере можно больше не вносить в устав;
  • можно оговорить в уставе порядок и условия проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности по требованию части акционеров, владеющих не меньше 10% акций;
  • АО больше не может преобразовываться в некоммерческую организацию;
  • в качестве места нахождения должно быть указано название населенного пункта, без указания адреса;
  • добавлены права и обязанности участников корпорации;
  • можно прописать в уставе процедуру уведомления других акционеров о намерении обратиться в суд с отдельными исковыми заявлениями;
  • можно добавить в устав права членов коллегиального органа управления корпорации;
  • в статье 66.3 ГК РФ предусмотрен ряд положений, которые акционеры непубличного АО могут включить в устав;
  • большей частью эти положения касаются распределения полномочий между органами АО; уставом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга.

Услуги регистрации АО

Регистрация ЗАО

Регистрация ЗАО с иностранным участим

Поделиться в социальных сетях:

businessgarant.com

ООО, ЗАО и ОАО ушли в историю

Отныне для российских компаний есть два названия - публичные или непубличные.

Поправки в Гражданский кодекс, вступившие в силу 1 сентября, призваны подтолкнуть компании к принятию окончательного решения о своей организационной форме. Упраздняются закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО). На их место придут новые формы организации — публичные и непубличные. Главной особенностью публичного юрлица станет свободная торговля акциями компании. Кроме того, для поддержания статуса нужно обновить устав и отразить публичность компании в названии. Все остальные акционерные общества, а также общества с ограниченной ответственностью (ООО) теперь будут называться непубличными.

 

По данным Единого государственного реестра юридических лиц на июль 2014 года, в России зарегистрировано 3,7 миллиона ООО, около тысячи ОДО, 125 тысяч ЗАО и 31 тысяча ОАО, пишет "Лента.ру".

 

Вице-президент Российского союза промышленников и предпринимателей (РСПП) Виктор Плескачевский отметил, что на данный момент в РФ сложилась уникальная форма организации предприятий, которая сочетает публичные и частные элементы. «Эта система несовершенна и порождена приватизацией 90-х годов», — заявил господин Плескачевский. По его словам, наиболее ярко она проявилась в ЗАО. Так, юрлицо зарегистрировало себя в качестве акционерного общества. Значит, оно должно эти самые акции выпускать и торговать ими. Но тут есть еще слово — «закрытое». То есть акции, выпущенные предприятием, не выходят на рынок, а раздаются учредителям. В итоге имеем то же советское предприятие закрытого типа, но с модной вывеской акционерного общества. На него не распространяются требования к публичной компании, например обязанность обнародования своей отчетности. Так что ЗАО варятся в собственном соку.

 

Любимая форма организации российских предпринимателей — ООО. Участники ООО не отвечают по обязательствам предприятия и несут риски убытков только в пределе своей доли в уставном капитале. В отличие от ЗАО эта форма собственности распространена и за рубежом. Немецкие GmbH или же английские Ltd. — аналог российских ООО. Согласно поправкам, они теперь будут называться непубличными компаниями. Пополнят список непубличных и общества с дополнительной ответственностью (ОДО). Ключевое отличие таких компаний от ООО — солидарная ответственность участников по обязательствам компании. Размер ответственности соотносится с размером вклада каждого участника в уставный капитал компании.

 

Наконец, в России есть десятки тысяч ОАО. Если они исполнят все требования законодательства, их статус будет обновлен до публичных компаний. Но требования к ним достаточно жесткие, поскольку выход на открытый рынок связан с рисками. От успеха или провала такой компании зависит благополучие инвесторов. Поэтому публичная организация должна быть максимально прозрачной — проходить регулярные проверки, проводить собрания акционеров, принимать открытые решения. 

 

 

02.09.2014

Информационное агентство "Росмедиаконсалтинг"

Заметили ошибку? Выделите и нажмите Ctrl+Enter

oblast45.ru

какие проблемы компаний выявила перерегистрация названий

В сентябре 2014 года в силу вступили изменения Гражданского кодекса, которые закрепили в законе новые организационно-правовые формы юридических лиц. Тогда закон фактически запретил создание в стране новых открытых и закрытых акционерных обществ. Вместо них стали регистрировать публичные (ПАО) и непубличные (АО) акционерные общества. Как этот переход пережил бизнес, БФМ74 рассказала руководитель департамента юридических услуг компании LA’consulting Нелли Жучкова.

Нелли, завершился ли уже переход от ЗАО и ОАО к ПАО и АО для южноуральских предпринимателей?

Публичные акционерные общества обязаны были в определённые сроки поменять своё название. Однако буквы «ЗАО» до сих пор можно встретить на вывесках, потому что законодатель не ограничил эти компании во времени на переименование. Эти предприятия относятся к непубличным акционерным обществам. Они будут постепенно менять буквы в названии на «АО». Это делается при внесении изменений в устав. Например, достаточно популярным изменением было исключение из устава адреса предприятия. Сейчас можно указать только город.

С какими сложностями сталкивались компании при изменении организационно-правовой формы, приходилось что-то переделывать?

Был непростой момент с регистрацией акций и обращениями к реестродержателю. Согласно законодательству, все акционерные общества должны передать реестр владельцев акций специализированной организации. Ранее можно было вести этот документ самостоятельно, а сейчас это запрещено. И здесь выяснилось, что у некоторых компаний акции вообще не зарегистрированы. Существовал такой порядок: сначала создаётся компания, регистрируется в налоговом органе, потом регистрируется выпуск акций в контролирующем органе. Так вот многие предприятия были зарегистрированы в налоговой, но не обратились за регистрацией акций, хотя свои ценные бумаги продавали, увеличивали уставный капитал, меняли номинал. Фактически это всё происходило вне правового поля. И этот пробел обнаружился только тогда, когда заставили всех передать реестр в специализированные организации.

Как исправить эту ошибку?

Необходимо зарегистрировать выпуск акций. Я ещё не слышала, чтобы в Челябинской области кого-то оштрафовали за это нарушение, пока контролирующий орган лояльно к этому относится.

Последовали ли какие-либо изменения в деятельности юрлиц после того, как они стали, например, публичным акционерным обществом?

Нет, в работе компаний практически ничего не изменилось. Но руководители многих организаций задумались, нужно ли им существовать в форме непубличного акционерного общества, после чего многие преобразовались в общества с ограниченной ответственностью.

Почему компании приняли такое решение?

ООО и АО очень близки по форме. Но в АО можно прописать в уставе преимущественное право покупки акций, а можно этого не делать. В ООО право преимущественной покупки есть всегда, оно определено законом. И самое главное отличие: в акционерном обществе решения принимаются большинством числа присутствующих на собрании, а в ООО — от числа всех участников, поэтму в эту форму переорганизовались компании, в которых нет внутрикорпоративного конфликта, нет умерших или «потеряшек». В ООО не нужно тратить деньги на реестродержателя, кроме того, такую компанию не контролирует Центробанк, тогда как за акционерными обществами регулятор следит.

Нелли, мы уже затронули тему передачи акционерными обществами реестров реестродержателям. Были ли с этим какие-то сложности?

Проблемы были, проблемы остаются. Ещё не все предприятия передали реестр, они сейчас получают предписания от ЦБ с требованием передать документ. Те, кто самостоятельно вёл реестр, как правило, делали это неверно. Очень много ошибок, злоупотреблений в отношении регистрации и перехода акций. Так вот прежде чем передать реестр, необходимо проверить, соответствует ли он законодательству, что и делают реестродержатели.

Какие-то санкции уже последовали за то, что реестры не переданы вовремя?

Пока нет. У компаний ещё есть некоторое время, чтобы привести свои дела в порядок. Я думаю, что в следующем году так лояльно к нарушителям относиться уже не будут.

Может быть, есть ещё нововведения, законодательные инициативы, о которых важно знать предпринимателям?

Будут внесены изменения в закон «Об акционерных обществах», они, в том числе касаются подготовки годовых собраний акционеров. Очень интересные изменения в отношении сроков созыва собрания. Интересные изменения по поводу того, как можно проводить эти собрания. Например, появится возможность обеспечить дистанционное участие акционеров и так далее. За вступлением этих законов в силу надо следить. Добавлю, большинство поправок начнёт действовать с 1 июля 2016 года, когда все годовые собрания закончатся.

Интервью: Юлия Ткаченко

bfm74.ru

Экономика. Термины. АО. Акционерное общество. |

ао

 

 

Акционерное общество (АО) – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

Признаки акционерного общества:
  • Уставной капал разделён на акции.
  • Акционеры несут риск только в пределах принадлежащих им акций.
  • В АО нет понятия «выход» из него. Акционер просто продаёт свои акции, если не хочет быть акционером. Никакого возмещения за стоимость акций ему не положено.
  • Высший орган АО — общее собрание акционеров, которое проводится ежегодно.
  • Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган — правление (дирекция).
  • Дивиденды— это прибыль, которую получают акционеры по своим акциям.
  • Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

 

  • АО имеет своё название.
Типы акционерных обществ:
  • закрытое (ОАО):

-число учредителей ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

-участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

 

  • открытое (ЗАО):

—число акционеров неограниченно;

— участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам;

 — ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

 

Учредительный документ: устав, утверждённый учредителями.

Правовые документы, регламентировавшие деятельность АО:
  • Гражданский кодекс РФ (ст.96-104 ГК РФ). Старая редакция -30.11.1994 г.
  • Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 5мая 2014 г.

 

Изменения в Гражданском кодексе.

Новая редакция от 2912.2017 г.

Согласно новой редакции Гражданского кодекса РФ, ОАО и ЗАО ликвидированы . Теперь закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) преобразуются публичные и непубличные компании:

  • публичное АО — общество, акции которого публично размещаются на рынке ценных бумаг (пункт 1 ст. 66.3 ГК РФ) Этим организациям нужно будет сменить наименование с Открытое акционерное общество на Публичное акционерное общество ;
  • непубличное АО — общество, акции которого не размещаются на рынке ценных бумаг. При этом ООО считается непубличной организацией (пункт 2 ст. 66.3 ГК РФ).

 

Согласно внесенным изменениям, государство увеличивает контроль над АО. Теперь все компании будут вынуждены проходить обязательный ежегодный аудит. Раньше согласно статье 5 Федерального закона от 30.12.08 № 307-ФЗ Об аудиторской деятельности ежегодный обязательный аудит предусматривался только для ОАО. В соответствии с новыми поправками Гражданского кодекса РФ, для всех без исключения акционерных обществ вводится обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ).

Материал подготовила: Мельникова Вера Александровна

 

Акционерное общество, понятие, признаки. Отличия ОАО от ЗАО.

ИНТЕРЕСНАЯ ИНФОРМАЦИЯ!

Изменения в Гражданском кодексе РФ от 29.12.2017 г.: ОАО и ЗАО упразднены, теперь эти компании стали называться так: публичное акционерное общество и непубличное акционерное общество.

 

obschestvoznanie-ege.ru

ЗАО и ОАО перестанут существовать, их заменят АО публичные и непубличные

ОАО и ЗАО заменят публичные и непубличные АО

С 1 сентября 2014 года в Гражданском кодексе нет больше таких понятий, как ЗАО, ОДО и ОАО, вместо них предусмотрены формы публичных и непубличных компаний. Эти нововведения не требуют от уже действующих предприятий срочной перерегистрации, но ее все же придется сделать при первых изменениях в учредительных документах. А вот подкорректировать название стоит уже сейчас, благо это не требует значительных усилий и затрат.

Поправки в Гражданский кодекс РФ, касающиеся форм действующих в России организаций, внесены Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, основные положения которого вступили в силу как раз 1 сентября. Документ достаточно объемный, он затрагивает многие аспекты деятельности коммерческих и некоммерческих организаций, в том числе порядок их создания, реорганизации и ликвидации.

Согласно закону, теперь «Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах хозяйственных товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, хозяйственных партнерств, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий». То есть, в отличие от ранее действующей редакции, общества и товарищества теперь именно «хозяйственные». Введено понятие и такого же партнерства, что, конечно, послужит основой для развития института ГЧП, а в остальном изменения минимальны.

Потребительские кооперативы, включая кредитные, жилищные и жилищно-строительные, отнесены к некоммерческим организациям, количество форм которых в законе больше, чем коммерческих.

Правила деления

Представителей бизнеса, конечно, наиболее затронут изменения, касающиеся деятельности коммерческих организаций. Дело в том, что хозяйственные общества могут быть созданы только в двух формах — ООО и АО (акционерное общество), и все они, по закону, делятся на публичные и непубличные. АО могут быть и теми и другими, ООО — априори непубличные. По сути, во многом новая система отражает прежнее деление на ООО, ЗАО и ОАО, вот только правила для акционерных обществ будут несколько другие. Поэтому все уже действующие компании станут называться публичными или нет в зависимости от того, каким признакам они соответствуют.

Публичными признаются акционерные общества, акции которых публично размещаются (путем открытой подписки) и/или обращаются в соответствии с законом о ценных бумагах. Согласно закону «Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным» (ст. 66.3 ФЗ № 99).

Остальные признаются непубличными. То есть, некое ОАО, устав которого содержит формально ссылку на свободное размещение бумаг, но чьи акции, в том числе и их дополнительные выпуски, распространяются только в определенном кругу акционеров-собственников, не сразу сможет определить собственную принадлежность. Но это единичные случаи, в основном ОАО становятся публичными, ЗАО и ООО — непубличными.

Меньше всего нововведения затрагивают компании, образованные в форме ООО. По сути, им не о чем беспокоиться и ничего не надо делать. Формально им стоит в учредительных документах добавить к названию слово «хозяйственное», можно даже «непубличное». Первое можно сделать, когда будут какие-либо другие изменения в уставе, а второе — вообще не обязательно, так как ООО непубличное по определению. Поскольку согласно закону, внесшему исправления в ГК РФ, все документы, на основании которых действует компания, действительны, ООО может работать без каких-либо изменений в документах до реорганизации или ликвидации.

В новых рамках

В отличие от ООО акционерные общества обязаны указывать принадлежность в своем названии. Вместо, допустим, ОАО «Ромашка» на вывеске, в СМИ и официальном сайте должно значиться — Публичное АО «Ромашка». Или непубличное, если речь о ЗАО. Правда, это не значит, что необходимо срочно бежать перерегистрироваться. Здесь также действует норма закона о том, что все правоустанавливающие документы действительны и законны, хотя там и указана организационно-правовая форма, которой вроде как уже и нет. Правила четко указывают, что сделать это можно при первых изменениях, вносимых в учредительные документы. Например, когда будет меняться адрес или структура управления.

Кстати, в законе не прописаны ни срок, в течение которого название должно быть приведено в соответствие, ни проверяющий это орган, ни ответственность за неисполнение. В итоге руководителям ЗАО и ОАО нет необходимости в спешке менять вывеску или печатать новые визитки, все можно сделать постепенно до срока перерегистрации. Ее крайний срок законом также не обозначен, но есть некоторые моменты, которые могут заставить руководителей предприятий все же не ждать повода в виде изменений в устав.

Дело в том, что с 1 сентября все принятия решений акционеров любого АО должны быть подтверждены присутствующим на заседании нотариусом или регистратором. Для ООО предусмотрена возможность подтверждения без приглашения стороннего лица, поэтому есть смысл перерегистрироваться из ЗАО в ООО, благо согласно тому же ФЗ № 99 это теперь сделать гораздо проще и легче.

И еще один момент — закон ничего не говорит о том, что все государственные структуры обязаны работать с теми, у кого название и учредительные документы хоть и действительны, но не соответствуют ГК РФ (касается только ЗАО). И, например, налоговые органы могут в конце года выпустить инструкцию, что отчетность таких фирм приниматься не будет. Поэтому руководителям ЗАО все же стоит задуматься о перерегистрации до конца года.

Прочитано 1394 раз(а)

www.mirfinansov.ru

В России больше не будет ОАО и ЗАО

Вместо них появятся публичные и непубличные юридические лица

01.09.2014 в 09:40, просмотров: 33106

С 1 сентября вступают поправки в Гражданский кодекс, согласно которым закрытые и открытые акционерные общества, а также общества с дополнительной ответственностью прекращают свое существование.

В России больше не будет ОАО и ЗАО

фото: Геннадий Черкасов

Закрытые и открытые акционерные общества (ЗАО и ОАО), а также общества с дополнительной ответственностью (ОДО) с 1 сентября преобразуются публичные и непубличные компании соответственно.

Согласно поправкам в Гражданский кодекс публичным является акционерное общество, акции которого и конвертируемые в его акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются. К акционерному обществу, устав и фирменное наименование которого содержит указание, что оно является публичным, будут применяться правила о публичных обществах, остальные АО, а также все ООО являются непубличными обществами.

Общества при первом изменении документов смогут перейти в новый статус, причем массовая перерегистрация ОАО в сжатые сроки не потребуется. Госпошлина за приведение документов в соответствие с новыми нормами не взимается.

ЗАО будет необходимо исключить из названия слово "закрытое". После внесения изменений в учредительные документы компании следует уведомить контрагентов об изменении наименования, заменить печати, переоформить банковские счета, внести изменения в различные документы.

Напомним, данные поправки в Гражданский кодекс были разработаны еще в 2012 году в связи с тем, что такие формы как ЗАО, ОАО и ОДО оказались официально невостребованными — порядка 85% юридических лиц в России зарегистрированы как общества с ограниченной ответственностью (ООО).

www.mk.ru

ФНС разъяснила, как должны именоваться публичные и непубличные АО

Лидия Петухова, Nic,Электронный журнал ЮРИСТ КОМПАНИИавтор статьи Андрей Анатольевич Глушецкий, д. э. н., профессор Высшей школы финансов и менеджмента РАНХиГС при Президенте РФ, генеральный директор Центра корпоративных стратегий

Специальные требования к публичным обществамВ отношении публичных обществ законодательство устанавливает специальные императивные требования. Пока действующий Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – закон № 208-ФЗ) не оперирует понятиями публичных и непубличных обществ, мы можем говорить лишь о требованиях Гражданского кодекса и требованиях законодательства о рынке ценных бумаг к эмитентам акций, обращающихся публично. В будущем к ним добавятся специальные требования закона об акционерных обществах (п. 7 ст. 97 ГК РФ). Кроме того, поскольку предполагается, что публичные акционерные общества являются участниками биржевого оборота ценных бумаг, нужно учитывать, что биржи могут устанавливать для них свои дополнительные требования. В частности, биржи обычно требуют обязательного наличия комитетов и независимых членов в коллегиальном органе управления общества (наблюдательном или ином совете).

Публичное акционерное общество обязано представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о своем фирменном наименовании, которое должно содержать указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). Однако, согласно переходным положениям, акционерные общества, созданные до 1 сентября и отвечающие признакам публичных обществ, признаются публичными вне зависимости от того, присутствует ли в их фирменном наименовании указание на публичность (п. 11 ст. 3 Федерального закона от 05.05.14 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса <…>», далее – закон № 99-ФЗ).Императивные требования к публичным обществамЧего касаются требования

Содержание требования

Размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала публичного общества устанавливается законом, определяющим особенности правового положения таких обществ. В настоящее время такого закона пока нет (в закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» изменения тоже не внесены, а переходные положения о вступлении в силу новой редакции ГК РФ не содержат правила о том, что положения закона № 208-ФЗ об открытых акционерных обществах автоматически применяются к публичным обществам)

Размещение и оборот акций

Право размещать путем открытой подписки акции акционерное общество получает со дня включения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о своем фирменном наименовании, которое содержит указание на то, что такое общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ). То есть сначала необходимо зафиксировать статус публичной корпорации (в уставе общества и ЕГРЮЛ), привести внутрикорпоративные отношения в соответствие с требованиями биржи и только после этого можно приступать к эмиссии по публичному размещению ценных бумаг или выводить их на публичное обращение. Публичное акционерное общество не вправе размещать привилегированные акции, номинальная стоимость которых ниже номинальной стоимости обыкновенных акций (п. 1 ст. 102 ГК РФ)

Повышенная транспарентность

Публичное общество обязательно регистрирует проспект публично размещаемых и (или) публично обращающихся ценных бумаг и в дальнейшем в обязательном порядке раскрывает определенную информацию (п. 6 ст. 97, п. 4 ст. 67.2 ГК РФ, п. 2 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»)

Компетенция органов общества

В публичном акционерном обществе обязательно образуются коллегиальный орган управления (п. 3 ст. 97 ГК РФ) и ревизионная комиссия (право отказаться от создания ревизионной комиссии или создавать ее исключительно в случаях, предусмотренных уставом, предоставлено только непубличным обществам – подп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). Кроме того, устав публичного общества не может относить к компетенции общего собрания акционеров те вопросы, которые не относятся к компетенции данного органа в соответствии с ГК РФ или законом об акционерных обществах (право наделить общее собрание дополнительной компетенцией предоставлено только непубличным обществам – подп. 8 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)

Порядок формирования наблюдательного совета

Минимальное количество членов коллегиального органа – пять. Порядок образования этого коллегиального органа управления устанавливают закон об акционерных обществах и устав (п. 3 ст. 97 ГК РФ). В данном случае имеется в виду применение кумулятивного голосования при избрании членов коллегиального органа

Запрет на установление в уставе ограничений концентрации корпоративного контроля акционеров

В публичном акционерном обществе нельзя ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарную номинальную стоимость, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру (п. 5 ст. 97 ГК РФ)

Запрет на установление в уставе механизмов контроля персонального состава участников общества

Устав публичного акционерного общества не может предусматривать необходимость получения чьего-либо согласия на отчуждение акций этого общества. Никому не может быть предоставлено право преимущественного приобретения акций публичного акционерного общества, кроме случаев, прямо предусмотренных законом об акционерных обществах

regafaq.ru